Gobierno Corporativo
La crisis global nos demuestra que el tema de Gobierno Corporativo es fundamental para la salud de la economía de mercado. Personalmente llevo por lo menos quince años involucrado en un caluroso debate con varios personajes de Wall Street sobre este asunto –cabe aclarar que irónicamente lo que conocíamos como “Wall Street” dejó de existir, debido en gran medida a problemas relacionados con Gobierno Corporativo.
En el mundo existen diversos modelos que definen la forma como se gobiernan las empresas, el americano no es el único –aunque algunos son incapaces de ver más allá.
‘The American Way’
En el Modelo Americano, debido a un sistema de incentivos mal alineados, faltan accionistas de largo plazo y de aquí se derivan en gran medida los demás problemas –y créanme, son varios.
En este modelo el Consejo de Administración nomina a sus propios integrantes, quienes a su vez nombran y ratifican a los principales directivos (CEO, CFO, COO y todas las combinaciones posibles de tres letras que empiecen con “C” y que terminen con “O”). Una vez nombrados los directivos y los consejeros, es muy difícil cambiarlos –porque los accionistas están muy pulverizados y rara vez mantienen un interés de largo plazo en la empresa.
En este modelo, los accionistas no cuentan; ni siquiera pueden convocar a una asamblea de accionistas sin el aval del Consejo. Por esta razón, ellos pierden efectivamente el control sobre la corporación. Bajo esta dinámica, el Consejo de Administración adquiere vida propia y es fácilmente controlado por el cuerpo directivo; y ninguno de los dos toma en cuenta el interés de los accionistas, de hecho existen terribles conflictos de interés con quienes sólo en el papel son los dueños de la empresa.
Los economistas no han podido resolver esta cuestión y le han denominado pomposamente como “el Problema de Agente-Principal” (es curioso, pero parece que cuando los economistas no pueden resolver un problema optan en cambio por ponerle un nombre rimbombante para hacernos creer que es muy complicado; tal vez esto explica la cantidad de términos económicos rimbombantes).
El ‘Problema’ consiste en que los intereses de largo plazo de los accionistas se encuentran en conflicto con los intereses de los directivos y del Consejo; y los directivos son quienes toman las decisiones cotidianas y, junto con el Consejo, la mayor parte de las decisiones estratégicas de largo plazo –con el objetivo de maximizar su bono anual y, si acaso, el rendimiento de corto plazo de las acciones. Finalmente, la constante rotación de mandos es lo que termina por destruir el poco valor que se puede crear bajo estas circunstancias.
A alguien se le ocurrió que la solución era crear comités y designar Consejeros Independientes, pero esto muchas veces complica el problema: los comités terminan con la flexibilidad y el liderazgo y muchas veces las decisiones que requieren riesgo simplemente se evaden; mientras que los consejeros muchas veces son tan independientes y preocupados por su permanencia sin enfrentar riesgos legales, que no muestran interés en el futuro de largo plazo del negocio. Lo más parecido a esta situación es una agencia de gobierno, con mucha burocracia, política y poca rendición de cuentas.
Para entender la importancia del problema del Gobierno Corporativo Americano, consideremos que esto explica en gran medida la crisis financiera actual. Los directivos de los bancos tomaron riesgos excesivos sin consultarlos con los accionistas. El sistema estaba diseñado de tal forma que los directivos bancarios ganaban más dinero, conforme más riesgos tomaran –de hecho el sistema llegó al absurdo en que quienes no estaban dispuestos a tomar riesgos excesivos en muchas ocasiones fueron despedidos por no cumplir con sus ‘metas’.
Este modelo funcionó muy bien, para unos cuantos, mientras el gobierno facilitara una liquidez barata y mantuviera una supervisión laxa, alimentando así una bomba de tiempo, que finalmente estalló –y que todos pagaremos.
Mientras tanto, y tal vez para distraer la atención y hacernos creer que el gobierno de EE.UU. hacía su trabajo, se promulgaron leyes absurdas como la Sarbanes-Oxley, una ley reactiva que atenta en contra de la seguridad jurídica de las personas mientras deja cuestiones fundamentales de Gobierno Corporativo sin resolver. Por cierto, lo que resulta francamente ridículo es que algunas autoridades financieras alrededor del mundo (la nuestra incluida) cometieron el error de introducir legislaciones similares.
Los excesivos riesgos que tomaron los bancos afectaron directamente el capital de los accionistas, los depósitos del público y el patrimonio de los contribuyentes. Si ésta no es una falla en el gobierno corporativo, no entiendo cuál pueda ser.
El Modelo Latino
Existe otro modelo, vamos a llamarle el Modelo Latino, donde las empresas tienen un accionista mayoritario cuyo patrimonio está completamente amarrado al futuro de la empresa y bajo esta premisa se involucran en la administración cotidiana y en las decisiones estratégicas corporativas. Éste es el modelo predominante en América Latina.
Durante muchos años este modelo fue agresivamente criticado por Wall Street. La razón es que los banqueros de EE.UU. buscaban una gran influencia en las decisiones corporativas de las empresas latinoamericanas, a cambio de una inversión mínima; y sobre todo buscaban ganancias rápidas que justificaran sus bonos. Éste es el mismo sistema de incentivos que llevó a los bancos de ese país a la quiebra.
Aún no se inventa el Modelo Perfecto de gobierno corporativo, pero el Modelo Latino tiene muchas ventajas: (1) Los accionistas mayoritarios permanecen y con el tiempo adquieren experiencia fundamental que los protege de una visión cortoplacista de los problemas, (2) por esta misma razón, un accionista de control jamás sacrificará el futuro de la empresa a cambio de ganancias de corto plazo; seguramente cometerá errores, pero (3) su porcentaje de bateo será mejor que el de un CEO que posiblemente mañana estará trabajando para la competencia –o disfrutando las bondades de su ‘Golden Parachute’, que no es otra cosa que un premio millonario al fracaso.
Por estas razones es absurdo adoptar el Modelo Americano en nuestras leyes, lo único que provoca es un incremento en el costo de administrar las empresas, mientras se burocratizan irremediablemente. Ahora, si nos toca un ladrón en la administración, ni el mejor gobierno corporativo resolverá el problema.
Wall Street nos ha querido hacer pensar que el Modelo Americano es el único válido, pero esto es falso. Alrededor del mundo existen distintos sistemas de Gobierno Corporativo y en nuestros países debemos adoptar el que se ajuste mejor a nuestras necesidades para maximizar el valor de largo plazo de la empresa –no el de quienes toman posiciones especulativas de muy corto plazo.
La situación global es una oportunidad para reflexionar y actuar en la forma en que mejor nos convenga, no en la que otros nos quieran imponer, otros que han llevado a la economía global a una crisis de enormes proporciones.